Вы продаете компанию? Роли участников слияний и поглощений

Слияния и поглощения (M&A) могут показаться пугающе сложными из-за разнообразия структур транзакций и многочисленных участников, участвующих в процессе. Путаницу усугубляет то, что игроки отрасли часто задыхаются от множества синонимичных имен. Неудивительно, что многие за пределами Уолл-стрит рассматривают индустрию слияний и поглощений как византийскую волшебную финансовую империю.

На данный момент, оставив в стороне различные типы транзакций и связанный с ними финансовый инжиниринг, в этой статье представлен структурированный обзор ролей, которые играют различные участники слияний и поглощений. В каждой сделке участники M&A могут классифицироваться как продавец, покупатель, консультант или финансист. Роль каждого из них описана ниже.

ПРОДАВЕЦ

Хотя количество акционеров в данной компании может варьироваться от одного человека до тысяч, для целей настоящей статьи количество акционеров не имеет значения. В совокупности партнеры именуются Продавцом.

ПОКУПАТЕЛЬ

Вообще говоря, мир покупателей делится на три лагеря: финансовые покупатели, стратегические покупатели и государственные инвесторы. Финансовые покупатели — это компании, бизнес-модель которых заключается в покупке, развитии и последующей продаже бизнеса. Финансовые покупатели приобретают операционные компании для своего портфеля фондов, делая прямые инвестиции в акции этих компаний за процентную долю. Таким образом, финансовые покупатели ожидают получить выгоду как от денежного потока, генерируемого операционной компанией, так и от прироста капитала, полученного при выходе (после продажи компании). Следовательно, финансовые покупатели приобретают и развивают бизнес в ожидании реализации своей будущей стратегии выхода. Выход предоставляет финансовому покупателю ликвидность (конвертируя акционерный капитал обратно в денежные средства) для реинвестирования в новую компанию или распределения в качестве дохода среди партнеров компании с ограниченной ответственностью (лиц, которые внесли капитал в фонд финансового покупателя).

Инвестиционные предпочтения финансовых покупателей обычно попадают в определенный инвестиционный диапазон, который совпадает с фазами развития компании — от запуска до зрелости. Следовательно, разные финансовые покупатели более заметны на разных этапах жизненного цикла компании. В результате финансовые покупатели часто классифицируются в зависимости от зрелости и размера компаний, в которые они обычно предпочитают инвестировать. Хотя в каждой категории есть некоторое совпадение, следующие соглашения по отраслевой номенклатуре применяются к трем различным типам финансовых покупателей:

* Ангелы-инвесторы: бизнес-ангелы, как правило, состоятельные люди, которые поддерживают предпринимателя на этапе открытия бизнеса. Ангелы надеются поддержать хорошего предпринимателя с хорошей идеей. Наряду с фирмами венчурного капитала бизнес-ангелы обеспечивают инвестиции в только что основанную компанию на самой ранней стадии.

* Фирмы венчурного капитала: Фирмы венчурного капитала (ВК) обычно инвестируют в фирмы из общего денежного фонда (паевого фонда). Подобно бизнес-ангелам, венчурные фирмы склонны вкладывать средства на ранних стадиях жизненного цикла компании. Однако, поскольку венчурные капиталисты часто имеют достаточно средств, чтобы сделать значительно более крупные инвестиции, чем состоятельные частные лица, как группа, фирмы венчурного капитала часто инвестируют в растущие фирмы немного позже, чем бизнес-ангелы.

* Фирмы прямых инвестиций: Фирмы прямых инвестиций (иногда называемые финансовыми спонсорами, фирмами по выкупу или инвестиционными фирмами) почти всегда работают с инвестированным пулом денег, полученным из различных источников, включая состоятельных людей, пенсионные фонды, трасты, фонды. и взаимные фонды. Хотя всегда есть исключения, частные инвесторы, как правило, вкладывают средства в компании, которые выросли после этапа проверки концепции, когда фирма имеет прочную позицию на рынке, солидную базу доходов, устойчивый денежный поток и некоторые конкурентные преимущества, но при этом сохраняет множество возможностей для роста. дальнейший рост и расширение.

Следует отметить, что, хотя большинство частных инвестиционных компаний, близких к рынку, работают за счет пула вложенного капитала, существуют также нефинансируемые спонсоры, которые, по сути, действуют как искатели возможностей. Найдя компанию, которую они хотели бы купить, они пытаются собрать необходимый капитал. По отношению к покупателю прямых инвестиций с фондом акций незавершенный спонсор находится в невыгодном положении, поскольку продавец может рассматривать его как кандидата с более высоким риском для фактического закрытия сделки, учитывая отсутствие выделенного капитала. С другой стороны, нефинансируемый спонсор находится под меньшим давлением поглощения, потому что у него нет неиспользованного пула капитала, ожидающего инвестиционной возможности.

Стратегические покупатели (также известные как отраслевые покупатели или корпоративные покупатели) — это компании, которые в основном сосредоточены на работе на данном рынке или в отрасли. Стратегические покупатели обычно приобретают компании, чтобы получить синергетический эффект от слияния двух предприятий. Синергия может варьироваться от возможностей роста доходов, сокращения затрат, улучшения баланса или просто размера рынка. Соответственно, стратегические покупатели стараются совершать приобретения с учетом стратегии интеграции, а не стратегии выхода (как в случае с финансовым покупателем).

Из-за возможности воспользоваться потенциальным синергетическим эффектом обычно считается, что стратегические покупатели должны быть в состоянии обосновать более высокую цену для целевой компании по сравнению с финансовым покупателем той же компании. Однако в некоторых случаях финансовые покупатели могут выглядеть и вести себя как стратегические/отраслевые покупатели, если в их портфелях есть дополнительные операционные компании. Таким образом, поиск бизнес-профилей портфельных компаний прямых инвестиций является ключом к поиску целевых финансовых покупателей, которые могут выступать в качестве стратегического покупателя.

В отличие от финансового покупателя и стратегического покупателя, продавец может вместо этого решить продать компанию публичным инвесторам, разместив некоторые или все акции компании в ходе первичного публичного предложения (IPO). Если компания-продавец уже торгуется на бирже, она также может принять решение о выпуске новых дополнительных акций для публичных инвесторов в рамках вторичного размещения (также известного как последующее размещение). Листингуемые компании, как правило, являются более зрелыми и устоявшимися, с достаточными историческими результатами операционной деятельности, чтобы лучше оценить эффективность компании. Хотя IPO может предложить продавцу привлекательную цену, этот процесс также является довольно дорогостоящим и сопряжен со строгими нормативными ограничениями для компании в будущем.

СОВЕТНИКИ

Консультанты по сделкам слияний и поглощений обычно состоят из консультанта по слияниям и поглощениям и профессиональных поставщиков услуг. Подобно брокеру по недвижимости, консультанты по слияниям и поглощениям являются связующим звеном между покупателем и продавцом и обычно являются катализатором, который продвигает сделку вперед. Консультанты по слияниям и поглощениям имеют разные имена в зависимости от размера сделки, с которой они обычно работают. Хотя в отрасли не существует общепринятых пороговых значений, четко определяющих, где заканчивается один тип бизнеса и начинается другой, в качестве общего руководства для целей нашего модуля данных консалтинговой фирмы по слияниям и поглощениям:

* Инвестиционные банкиры обслуживают клиентов, стоимость предприятия которых постоянно превышает 50 миллионов долларов (на самом низком уровне и часто исчисляется миллиардами).

* Инвестиционные банкиры среднего размера (также называемые посредниками) обычно работают с бизнесом стоимостью от 5 до 75 миллионов долларов.

*Бизнес-брокеры — это компании, которые постоянно работают над сделками со стоимостью предприятия менее 5 миллионов долларов.

Другие профессиональные услуги, обычно связанные со слияниями и поглощениями, включают юристов по сделкам, бухгалтеров и поставщиков оценочных услуг. Участие поверенных по сделкам в сделке зависит от компании и сделки. Однако, как минимум, юристы по сделкам несут основную ответственность за подготовку контракта, а также могут участвовать в переговорах. Бухгалтеры предоставляют финансовые и налоговые консультации принципалам (покупателям и продавцам) в сделке. Часто в случае сделок M&A необходима или требуется независимая оценка компании. Это делается поставщиком услуг по оценке с целью присвоения справедливой рыночной стоимости третьей стороне. Private Equity Info также предоставляет подписчикам модуль данных для поставщиков услуг по оценке.

ФИНАНСИСТЫ

Старшие кредиторы предоставляют компаниям старший долг. В сделке по слиянию и поглощению покупатель, в дополнение к инвестициям в акционерный капитал, ожидает, что кредитные учреждения (обычно коммерческие банки) предоставят некоторый долг старшего порядка для финансирования покупки.

Старший долг в сделке M&A аналогичен первому ипотечному кредиту на ваш дом. В случае дефолта материнский кредитор первым в очереди получает платеж от любой ликвидационной стоимости базовых активов, в данном случае активов приобретенной фирмы.

В отличие от бизнес-ангелов, венчурных капиталистов и групп прямых инвестиций, которые обычно инвестируют в компании, занимающиеся исключительно акционерным капиталом, мезонинные кредиторы предоставляют компании субординированный долг, часто с потенциалом акционерного капитала через конвертируемый долг. Мезонинный долг также может быть использован для финансирования роста бизнеса или потребностей в оборотном капитале. Однако при слияниях и поглощениях мезонинные фирмы часто объединяются со стратегическими и финансовыми покупателями, чтобы преодолеть разрыв между собственным капиталом и заемными средствами. Мезонинные кредиты аналогичны второй ипотеке на ваш дом.

Поскольку мезонинные кредиторы отстают от льготных кредиторов в иерархии банкротства по умолчанию, мезонинные инвесторы стремятся инвестировать в фирмы с солидными историческими денежными потоками, которые позволяют фирме обслуживать требуемые выплаты процентов по долгу.

Многие крупные организации предлагают мезонинные кредиты для сделок слияний и поглощений различных размеров. Однако небольшие инвестиционные фирмы (SBIC), спонсируемые государством, также предоставляют мезонинный долг только для небольших сделок M&A.

Коммерческие банки — это в основном инвестиционные банки, которые хотят инвестировать часть капитала компании в качестве инвестиции в акционерный капитал в сделке, где они также являются консультантами. Некоторые утверждают, что бизнес-модель коммерческого банка имеет неотъемлемый конфликт интересов, когда коммерческий банк консультирует продавца (и, следовательно, должен попытаться получить самую высокую оценку фирмы клиента), а также выступает в качестве покупателя (и, следовательно, пытается получить самая низкая цена). цитата). Контраргумент, выдвигаемый коммерческими банками, заключается в том, что фирма верит в сделку и будущие перспективы фирмы клиента в той мере, в какой она готова инвестировать собственный капитал для поддержки сделки. В большинстве случаев коммерческие банки осуществляют небольшие, миноритарные инвестиции.

Наконец, для сделки M&A характерно, что продавец также является финансистом. Если совокупный капитал и заем, предоставленные покупателем, не соответствуют желаемой цене покупки, продавца могут попросить предоставить примечание продавца для заполнения этого пробела в финансировании. Это аналогично финансированию владельца при продаже дома.

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *